Política de Whistleblowing
1. Introducción y Finalidad
Prólogo y finalidad
Con la ley 2/2023 (“reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción”, en lo sucesivo, “la Ley” o la “Ley sobre la denuncia de irregularidades"), España transpuso la Directiva n.º 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019 (en adelante, la "Directiva sobre la denuncia de irregularidades"), relativa a la "protección de las personas que denuncian infracciones del Derecho de la Unión".
Ambos actos legislativos tienen como principal objetivo el establecimiento de canales seguros de comunicación -ya sea dentro de una organización pública o privada o externamente- que puedan ser utilizados por las personas que hayan tenido conocimiento de una conducta ilícita en su entorno laboral, garantizando al mismo tiempo un alto nivel de protección de dichas personas frente a posibles represalias.
En este contexto, NOMINALIA INTERNET S.L. (en lo sucesivo, la "Empresa") - que siempre se ha comprometido a contrarrestar cualquier conducta que constituya una violación de la ley y de sus propias disposiciones y procedimientos internos - con el fin de cumplir con la normativa mencionada, ha implementado este procedimiento que describe el sistema de gestión de las denuncias de violaciones y/o prácticas ilegales que afecten a las actividades empresariales de la Empresa (en lo sucesivo, la "Política").
Esta Política se adopta de conformidad con lo dispuesto en la Ley y tiene por objeto aplicar de forma concreta los principios de transparencia y legalidad en los que se basa la actuación ética de NOMINALIA, protegiendo al mismo tiempo los intereses de las partes interesadas y reforzando los controles internos ya existentes, con el fin de facilitar la denuncia de conductas ilícitas y la comprobación de cualquier conducta no conforme.
Con el fin de permitir su máxima difusión, esta Política, adoptada por resolución del Órgano de Administración de NOMINALIA:
1. Se pone en conocimiento de los sindicatos, de todos los empleados y de los terceros que colaboran o interactúan con NOMINALIA, por cualquier motivo, en la fecha de su emisión;
2. Se publica en el sitio web de la Empresa
3. Se reporta periódicamente al Consejo de Administración, al Comité de Supervisión y Control, al personal y a los stakeholders.
2. Formación
Con el fin de garantizar un conocimiento adecuado de los fines y protecciones reconocidos por la Ley, y para fomentar una cultura de integridad y responsabilidad dentro de NOMINALIA, se organizarán reuniones periódicas de formación, presenciales o por videollamada, en beneficio de todo el personal, durante las cuales se describirá esta Política y se ilustrarán los requisitos previos para realizar denuncias -internas o externas- y la forma en que serán recibidas y gestionadas por las personas encargadas de las mismas.
3. Ámbito de aplicación
La Ley, desde un punto de vista objetivo, se aplica a las infracciones o presuntas infracciones de la legislación nacional y de la Unión Europea que perjudiquen el interés público o la integridad de NOMINALIA, de las que los denunciantes hayan tenido conocimiento en el contexto de su trabajo.
La normativa también se aplica en el caso de denuncias que se produzcan en el contexto de una relación laboral finalizada, si la información se adquirió durante el transcurso de dicha relación, así como si la relación aún no ha comenzado y la información sobre infracciones se adquirió durante el proceso de selección o en otras fases previas a la contratación o al establecimiento de la relación laboral.
Las posibles violaciones pueden denunciarse en relación con responsables concretos mediante una Denuncia. El término designa toda información -incluidas las sospechas fundadas- sobre violaciones que ya se hayan cometido o que aún no se hayan cometido (pero que, sobre la base de elementos concretos, podrían cometerse), así como sobre cualquier conducta destinada a ocultarlas.
En cuanto al contenido, las Denuncias deben ser lo más detalladas posible, para que las personas competentes para recibirlas y tramitarlas puedan evaluar los hechos. En particular, es necesario que queden claras las circunstancias de tiempo y lugar en que se produjo el hecho denunciado, así como los datos personales u otros elementos que permitan identificar a la persona a la que se atribuye la conducta referida en la denuncia.
Sin perjuicio de lo anterior, se podrán denunciar los siguientes casos;
1. infracciones o presuntas infracciones de la normativa nacional y de la Unión Europea que regula las actividades e intereses de la Empresa;
2. infracciones o presuntas infracciones de los valores y principios de conducta contenidos en el Código Ético de NOMINALIA y en el Modelo de Organización, Gestión y Control, cometidas por personas que colaboren con NOMINALIA a cualquier título.
Quedan excluidos del ámbito de aplicación de la Ley los casos previstos en la misma, artículo 2.
1. Sujetos Legitimados
Desde un punto de vista subjetivo, de conformidad con el artículo 3 de la Ley, podrán presentar una denuncia las siguientes personas (en lo sucesivo, "Personas legitimadas")
1. Los empleados de la Empresa;
2. Colaboradores de la Empresa;
3. Proveedores, contratistas y subcontratistas de la Empresa, así como empleados y colaboradores de los mismos;
4. Autónomos, consultores, trabajadores por cuenta propia;
5. Voluntarios;
6. Aprendices remunerados o no remunerados;
7. Accionistas;
8. Personas con funciones de administración, dirección, supervisión, control o representación;
9. Antiguos empleados, antiguos colaboradores y otras personas que ya no ocupen uno de los cargos indicados anteriormente;
10. Personas en proceso de selección, en período de prueba o cuya relación jurídica con la empresa aún no haya comenzado.
Y todos los demás relacionados en la Ley como sujetos legitimados o a los que les es de aplicación la Ley.
5. Modalidades de Denuncia
Una Persona que desee realizar una denuncia tiene a su disposición un canal de denuncia interno y un canal de denuncia externo, que puede activarse en casos residuales.
A. Canal interno de información / Denuncia
Denuncia escrita. El Sujeto legitimado que pretenda realizar una denuncia por escrito a través del canal interno tendrá acceso a una dirección de email y a una aplicación informática - accesible a través de un canal específico, confidencial e independiente publicado en la web de la Empresa - capaz de garantizar la confidencialidad de la identidad del denunciante.
La aplicación informática seleccionada para la gestión de la denuncia se denomina Herramienta de Gestión de Denuncias (en adelante, la "Plataforma") y garantiza la absoluta confidencialidad y encriptación de los datos del Sujeto Obligado y de la denuncia, a la que sólo tendrán acceso las personas encargadas de la gestión del procedimiento. Asimismo, constituye la única herramienta de comunicación entre el Sujeto legitimado y las personas delegadas para gestionar el procedimiento.
El Sujeto Legitimado podrá realizar una denuncia como considere oportuno en la dirección de email habilitada, o por escrito siguiendo las instrucciones de la Plataforma; a efectos de una mayor comprensión de las funciones y correcto uso de la Plataforma, NOMINALIA organiza jornadas periódicas específicas de formación sobre las funciones y correcto uso de la Plataforma en beneficio de sus empleados y colaboradores.
En concreto, será posible realizar una "denuncia confidencial" (anónima) a través de la Plataforma, cuando el Sujeto decida facilitar la información necesaria para ser contactado -que en todo caso permanecerá confidencial y exclusivamente accesible a las personas encargadas de gestionar el procedimiento - o una "denuncia anónima", cuando el Sujeto decida no facilitar ningún dato relativo a su identidad, que por tanto permanecerá totalmente secreta e inaccesible. En cualquier caso, se invita al denunciante a conservar las referencias necesarias para acceder a su informe, en caso de que posteriormente desee realizar adiciones y/o modificaciones al mismo.
Denuncia Verbal. Como alternativa a la denuncia escrita, el Sujeto podrá realizar una denuncia verbal, concertando una entrevista con la persona encargada, que deberá tener lugar en un plazo razonable, no superior a 15 (quince) días.
La entrevista podrá ser grabada, previo consentimiento del Sujeto; en caso de que éste no consienta la grabación, el contenido de la entrevista será debidamente registrado, entregándose copia del acta al Sujeto, que será firmada por éste.
B. Receptores
Las denuncias presentadas en los formularios descritos en el párrafo anterior serán recibidas y gestionadas por personas debidamente formadas en la funcionalidad y buen uso de la Plataforma y que aseguren las adecuadas garantías de autonomía, independencia e imparcialidad en la gestión de las propias denuncias (la/s Personas Responsable/s del Sistema, en términos de la Ley – artículo 8 - en adelante, "Persona/s Receptora/s"). Estas últimas serán responsables de verificar la admisibilidad y validez de la denuncia, así como de cualquier investigación posterior y decisión final sobre la denuncia recibida.
En concreto, se designa a la siguiente Persona Receptora:
1. Vanessa de Waele, Group General Counsel
C. Acuse de recibo
En el plazo de 7 (siete) días desde la recepción del informe, un Acuse de Recibo se dirigirá a la dirección facilitada por el Sujeto denunciante; no implicará valoración alguna del contenido de la Denuncia, sino que tendrá como único objetivo informar al Sujeto de la correcta recepción de la Denuncia.
Se aconseja al Sujeto que no indique la dirección de correo electrónico de su Empresa como la dirección en la que debe recibir el acuse de recibo y cualquier otra comunicación (hacemos referencia aquí al Manual Interno de la Empresa en relación con el uso del Correo Corporativo, además). En cualquier caso, cuando el denunciante no haya facilitado ninguna dirección o medio de contacto, la denuncia se calificará como no tramitable.
Las denuncias anónimas se equiparan a las denuncias confidenciales y podrán ser tratadas de conformidad con la presente Política; en este caso, serán registradas por el receptor, y toda la documentación relativa a las mismas será debidamente conservada.
Si se presenta una Denuncia a una persona distinta de los Sujetos Responsables designados, y es evidente que la Denuncia entra en el ámbito de aplicación de la Ley, deberá remitirse en el plazo de 7 (siete) días desde su recepción a los Sujetos Responsables, sin que se conserve copia de esta, y deberá informarse inmediatamente al Sujeto denunciante si la denuncia no fuera anónima.
D. Procedibilidad e Investigación
Si la denuncia no es admisible por no cumplir los requisitos objetivos y subjetivos de la Ley, o está excluida de otro modo del ámbito de aplicación de la norma, el/los Sujeto/s Receptor/es informará/n al Denunciante, y la denuncia podrá tramitarse de acuerdo con los procedimientos ulteriores ya adoptados por NOMINALIA.
Si la denuncia es admisible y admitida, en la medida en que cumpla con todos los requisitos de la Ley, las Personas Responsables realizarán todas las comprobaciones oportunas sobre los hechos denunciados, garantizando la confidencialidad de todas las personas implicadas, la oportunidad y el respeto a los principios de objetividad, competencia y diligencia profesional, recabando toda la documentación necesaria e informando al Sujeto denunciante -cuando sea posible- sobre el desarrollo de todas las actuaciones y las acciones realizadas y/o a realizar.
Cuando resulte necesario recurrir a la asistencia técnica de terceros profesionales, así como al apoyo especializado del personal de otras funciones corporativas, se garantizará el total anonimato, ocultando cualquier tipo de dato que permita - directa o indirectamente - la identificación del denunciante y de cualquier otra persona que pudiera estar implicada.
En cualquier caso, todas las actividades llevadas a cabo por los Responsables serán rastreadas y archivadas, con el fin de demostrar la debida diligencia ejercida en el seguimiento de la denuncia y, al final de la actividad investigadora, se elaborará un informe resumido sobre las pruebas que hayan surgido. Se tendrá además en cuenta lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley.
E. Acuse de recibo al Denunciante
En un plazo máximo de 3 (tres) meses desde la recepción de la Denuncia, la Parte Receptora (Responsable) remitirá un acuse de recibo a la Persona Responsable, comunicando
1. Que la denuncia ha sido archivada, indicando los motivos del archivo, o bien
2. Si el informe es fundado, y su remisión a los órganos internos competentes
3. La actividad realizada hasta la fecha y/o la actividad posterior a realizar, invitando al Sujeto al seguimiento en la Plataforma.
6. Medidas de protección y tutela del Denunciante
NOMINALIA garantiza las medidas de protección adecuadas para proteger al Denunciante, de conformidad con lo dispuesto en la Ley (en adelante, "Medidas de Protección").
Dichas Medidas de Protección se garantizan no sólo a la persona que es Sujeto Legitimado para denunciar, sino también a la persona física que en su caso le asiste en el proceso de denuncia (en adelante, "Facilitador"), a las personas que se encuentran en el mismo contexto laboral que el Sujeto y ésten vinculadas a él por una relación afectiva o familiar estable, y/o que operan dentro del mismo contexto laboral, así como a los compañeros del Sujeto Legitimado, que trabajan en el mismo contexto laboral, y que tienen una relación habitual y actual con éste.
En concreto, se dan las siguientes Medidas de Protección a los sujetos mencionados:
Confidencialidad: Registro garantiza que la identidad y cualquier otra información relativa a las personas implicadas en la denuncia, incluida cualquier documentación adjunta, a partir de la cual pueda rastrearse directa o indirectamente la identidad de estas últimas, se mantendrá estrictamente confidencial. En concreto, la identidad del Sujeto legitimado denunciante, salvo que la ley obligue a Registro a ello, no podrá ser revelada sin su consentimiento expreso.
Prohibición de represalias: sin perjuicio de los casos previstos por la ley, queda prohibida cualquier forma de represalia contra el denunciante, entendida como cualquier acción u omisión, aunque sólo sea una amenaza, que se produzca en el contexto laboral y que determine - directa o indirectamente - un perjuicio injusto para el denunciante. Sólo a título de ejemplo, se prohíben las siguientes formas de represalia:
(a) despido, suspensión o medidas equivalentes;
(b) descenso o no ascenso;
(c) cambio de funciones, cambio de lugar de trabajo, reducción de salario, cambio de horario de trabajo;
(d) suspensión de la formación o cualquier restricción del acceso a la misma
(e) las notas o referencias negativas por méritos;
(f) la adopción de medidas disciplinarias o de cualquier otra sanción, incluida la multa;
(g) la no conversión de un contrato de trabajo de duración determinada en un contrato de trabajo de duración indefinida, cuando el trabajador tuviera una expectativa legítima de dicha conversión;
(h) la no renovación o la rescisión anticipada de un contrato de trabajo de duración determinada;
(i) la anulación de una licencia o permiso.
Medidas de apoyo: se garantizan todas las medidas de apoyo contempladas en la Ley, Sólo a título de ejemplo, estas medidas consisten en información, asistencia y asesoramiento gratuitos sobre cómo denunciar y sobre la protección frente a represalias que ofrece la legislación nacional y la de la Unión Europea, así como sobre los derechos de la persona afectada.
Limitaciones de la responsabilidad del denunciante: cuando el denunciante efectúe una denuncia en cumplimiento de las disposiciones de la Ley, el denunciante no será considerado responsable ni penal ni civil ni administrativamente por
(a) revelación y utilización de secreto oficial
(b) revelación del secreto profesional
(c) revelación de secretos científicos e industriales
(d) violación del deber de fidelidad y lealtad
(e) infracción de las disposiciones relativas a la protección de los derechos de autor;
(f) infracción de las disposiciones relativas a la protección de los datos de carácter personal;
(g) revelación o difusión de información sobre infracciones que atenten contra la reputación de la persona denunciada.
7. Tratamiento de Datos Personales
Todas las actividades descritas en esta Política se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones del Reglamento (UE) nº 2016/679 - GDPR, garantizando el cumplimiento de los siguientes principios:
1. Transparencia: se facilitará a los posibles interesados información adecuada sobre el tratamiento de sus datos personales;
2. Limitación de la finalidad: los informes no se utilizarán más allá de lo estrictamente necesario para realizar un seguimiento adecuado de los mismos;
3. Minimización: los datos personales manifiestamente inútiles para los fines del tratamiento de un informe no podrán recogerse o, en caso de recogida accidental, se suprimirán sin demora;
4. Limitación de la conservación: los datos personales recogidos a raíz de una denuncia y toda la documentación relacionada se conservarán durante el tiempo estrictamente necesario para tramitar la denuncia y, en todo caso, no más de cinco años desde la comunicación del resultado final del procedimiento;
5. Integridad y Confidencialidad: se determinarán las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado a los riesgos específicos del tratamiento, y se adoptarán las herramientas de encriptación adecuadas.
En todo caso, cuando el Sujeto legitimado adjunte a su informe ficheros multimedia que contengan datos de carácter personal de terceros, es su obligación proceder a su adecuada ocultación o difuminación. NOMINALIA declina toda responsabilidad al respecto.
8. Canal externo de denuncias
Además de la denuncia realizada a través del canal interno descrito en esta Política, la Ley (artículo 16) permite al Sujeto realizar una denuncia a través del canal externo establecido por la Autoridad Independiente de Protección del Informante (AAI).
Para más información al respecto es recomendable consultar la Ley (artículos 16 y ss) y la Web de la AAI (cuando se constituya).
9. Revisión de esta Política
Esta Política está sujeta a revisiones y actualizaciones periódicas, cuando sea necesario para mantener el texto en conformidad con los requisitos de la legislación nacional y de la UE.
© NOMINALIA INTERNET S.L. – 30.11.2023